רווחים לא מחולקים בחברת מעטים: מס של 2% או חלוקת דיבידנד?

החל משנת המס 2025 חל שינוי מהותי באופן שבו נבחנים רווחים לא מחולקים בחברת מעטים. תיקון 277 לפקודת מס הכנסה הוסיף את סעיפים 81א עד 81ו, ובהם מנגנון של תוספת מס בשיעור 2% על רווחים עודפים של חברת מעטים שלא חולקו, בכפוף להגדרות, לחישובים ולחלופות הקבועים בדין.

המונח השגור ״רווחים כלואים״ מתאר בדרך כלל רווחים שנשארו בחברה לאחר תשלום מס החברות ולא חולקו לבעלי המניות. עם זאת, לצורך החוק החדש אין די בבדיקת יתרת העודפים במאזן. יש להבחין בין רווחים נצברים, רווחים נצברים פטורים, רווחים נצברים חייבים ורווחים עודפים, בהתאם להגדרות ולמנגנוני החישוב שנקבעו בפקודה ובחוזר רשות המסים.

הוראות תוספת המס חלות על חברה שהיא חברת מעטים כהגדרתה בסעיף 76 לפקודת מס הכנסה. תחולת המנגנון אינה נקבעת רק לפי היותה של החברה פרטית. יש לבדוק את מבנה השליטה, סוג הפעילות והחרגות הדין.

לפי חוזר רשות המסים, הרווחים הנצברים מחושבים לפי הסכום הנמוך מבין חלופת מס לבין חלופה חשבונאית. חלופת המס בוחנת, בין היתר, הכנסה חייבת, הכנסות פטורות, מס ששולם, דיבידנדים שחולקו והפסדים שלא קוזזו. החלופה החשבונאית מתבססת על הרווחים בהתאם לחוק החברות, בכפוף להתאמות שנקבעו.

כתוצאה מכך, יתרת הרווח בדוחות הכספיים היא נקודת מוצא חשובה, אך אינה בהכרח הסכום שעליו תחושב תוספת המס. נדרשת התאמה בין נתוני הדוחות הכספיים, דוחות ההתאמה למס, חלוקות דיבידנד, הפסדים ורווחים שיוחסו בעבר לבעלי המניות.

החוזר מפרט קבוצות מסוימות של רווחים שעשויות להיחשב רווחים נצברים פטורים, לרבות רווחים שמקורם בהכנסות מסוימות לפי חוק לעידוד השקעות הון, רווחים מסוימים של חברה תעשייתית, הכנסות מסוימות מבניין והכנסות מפעילות של מוסד כספי. הסיווג נעשה לפי מקור הרווח, התקופה והוראות הדין החלות.

אין להניח שכל רווח של חברה תעשייתית, טכנולוגית או קבלנית פטור אוטומטית. יש לבחון אם מקור הרווח עומד בתנאים הספציפיים שנקבעו.

תוספת המס אינה מוטלת בהכרח על מלוא הרווחים הנצברים. סעיף 81ג קובע מנגנון לחישוב הרווחים העודפים, המתבסס על הרווחים הנצברים החייבים ומפחית מהם את הגבוה מבין מגנים חלופיים. החוק מתייחס, בין היתר, לסכום של 750 אלף ש״ח, לסכום ההוצאות של החברה או לממוצע הוצאותיה, ולמנגנון המבוסס על עלות נכסים מסוימים לאחר הפחתות והתאמות.

כאשר בעל שליטה שולט ביותר מחברת מעטים אחת, השימוש בסכום של 750 אלף ש״ח עשוי להיות מושפע ממספר החברות ומהודעות ויתור, ככל שנמסרו. לכן השאלה אם לחברה יש יותר מ־750 אלף ש״ח עודפים אינה מבחן מספק.

החוק והחוזר כוללים רשימה של נכסים מיוחדים, ובהם, בכפוף להגדרות ולחריגים, ניירות ערך, נכסים פיננסיים, נכסים בלתי מוחשיים שעיקר הכנסתם מתמלוגים, זכויות מסוימות במקרקעין, הלוואות, פיקדונות, מזומן ושווי מזומן.

הסיווג תלוי בשימוש בנכס ובחריגים שנקבעו. קיימות הבחנות, בין היתר, לגבי מקרקעין לשימוש עצמי, מזומן המוחזק לצורך דרישות הון לפי דין, הלוואות לחברות מוחזקות ויתרות לקוחות שמקורן בפעילות השוטפת.

ככלל, חברת מעטים עשויה להתחייב בתוספת מס שנתית בשיעור 2% מסכום הרווחים העודפים, לאחר הפחתת דיבידנד שחולק בשנת המס. תוספת המס אינה מותרת בניכוי לצורך חישוב ההכנסה החייבת.

החוק קובע מצבים שבהם לא תשולם תוספת המס, לרבות חלופות המבוססות על הפסדי החברה או על דיבידנד ששולם מס בשל חלוקתו. אחת החלופות מתייחסת לחלוקה בשיעור של 6% או יותר מסכום הרווחים הנצברים בתום שנת המס הקודמת, וחלופה אחרת מתייחסת ליותר מ־50% מהרווחים העודפים. יש לבדוק את התנאים, את בסיס החישוב ואת מועדי הדיווח והתשלום.

לא. חלוקת דיבידנד עשויה בנסיבות מסוימות לצמצם או למנוע את תוספת המס, אך היא יוצרת אירוע מס אצל מקבל הדיבידנד ומוציאה נזילות מהחברה. תשלום תוספת המס מאפשר להשאיר כספים בחברה, אך יוצר עלות מס שאינה מוכרת כהוצאה ואינו מחליף את מס הדיבידנד שעשוי לחול בעת חלוקה עתידית.

הבחירה אינה צריכה להתבסס רק על השוואה בין 2% לבין 6%, משום שמדובר בשיעורים המתייחסים לבסיסים שונים ולתוצאות מס שונות.

יש לרכז דוחות כספיים ויתרת עודפים, דוחות התאמה למס, חלוקות דיבידנד, הפסדים, פירוט נכסי החברה ושימושם, יתרות מזומן ופיקדונות, ניירות ערך, הלוואות, השקעות בחברות מוחזקות, הוצאות החברה, רווחים שעשויים להיות פטורים ומבנה השליטה בחברות מעטים נוספות.

רשות המסים פרסמה באוגוסט 2026 הדרכות לשידור דוחות 2025 והנספחים בנושאי חברת מעטים, רווחים לא מחולקים ובעלי מניות. לכן הבדיקה רלוונטית כבר להכנת דוחות שנת המס 2025.

מיסוי רווחים לא מחולקים מחייב מעבר מבדיקת יתרת העודפים לבחינה רחבה יותר של מקור הרווחים, מבנה הנכסים, הוצאות החברה, חלוקות שבוצעו וצורכי הפעילות. לפני בחירה בין חלוקת דיבידנד לבין תשלום תוספת המס, יש לבצע חישוב פרטני ולבחון גם את צורכי החברה ובעלי המניות.